每經(jīng)記者｜趙李南  彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

“木糖醇第一股”華康股份（SH605077）擬收購同樣主營木糖醇的河南豫鑫糖醇有限公司（以下簡稱豫鑫糖醇）100%股權，交易價格高達10.98億元，評估增值率102%，相對于上市公司33億元的凈資產來說占比頗高，這筆交易將產生重大影響。

如此高的增值背后，作為豫鑫糖醇2023年第一大客戶和2024年第二大客戶的神秘公司“功不可沒”，為其貢獻了數(shù)億元營收。

華康股份在公告中卻以“商業(yè)秘密”為由隱匿了神秘公司的身份，但《每日經(jīng)濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，該公司兩年前已陷入債務危機，銀行賬戶被凍結、資產遭執(zhí)行、法定代表人被限制高消費，令人驚奇的是，債務危機的時間段與大額采購豫鑫糖醇產品的時間完全吻合。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，該神秘公司與豫鑫糖醇的副總經(jīng)理李玉斌存在深厚淵源，李玉斌曾在該公司從事糖醇銷售業(yè)務二十余年，并且是豫鑫糖醇第三大客戶“樂湛特”的實際控制人。

神秘公司如何在債務危機中為豫鑫糖醇貢獻巨額營收？關鍵人物李玉斌又扮演了什么角色？隨著記者調查的深入，華康股份巨額收購背后的謎團即將解開。

溢價超5億元的巨額收購

今年3月，華康股份公告了坤元資產評估有限公司（以下簡稱坤元評估）出具的針對豫鑫糖醇的《估值報告》，以收益法為評估結果，對豫鑫糖醇整體估值為11.01億元，與賬面價值5.45億元相比，增值約5.56億元，增值率為102.01%。而華康股份最終的收購價格為10.98億元，基本和估值一致。

坤元評估稱，收益法考慮了如客戶資源、銷售網(wǎng)絡、企業(yè)資質、人力資源、雄厚的產品研發(fā)能力等。

A公司為豫鑫糖醇2023年和2024年前兩大客戶 圖片來源：華康股份公告截圖

雖然客戶資源排在評估考慮因素的首位，但華康股份在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（申報稿）》（以下簡稱《報告書》）中，對一家神秘大客戶用“A公司”指代，隱匿了其身份，且對其描述甚少。

在坤元評估對上交所問詢函回復的“銷售渠道建設”和“主要客戶合作關系長期穩(wěn)定”兩個小節(jié)中，所列出的豫鑫糖醇主要客戶中也并未包括A公司。

上市公司和資產評估機構對A公司真實身份的信息未作披露，究竟意欲何為?

掀開面紗的“A公司”

據(jù)《報告書》，豫鑫糖醇向A公司銷售的主要為木糖醇及木糖等。A公司作為功能性糖醇生產商，根據(jù)其自身生產經(jīng)營安排，向豫鑫糖醇采購主要為補充自身部分產品的產能以滿足客戶需求，銷售定價參考市場價格確定。

同時，A公司與樂湛特（指青島鑫禹樂湛特貿易有限公司、青島樂湛特貿易有限公司、樂湛特香港有限公司）為豫鑫糖醇的關聯(lián)方，豫鑫糖醇副總經(jīng)理曾擔任A公司股東的董事（2024年10月離任），該股東持有A公司33.07%股權。

值得注意的是，華康股份未在《報告書》中披露該副總經(jīng)理的姓名。不過，國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱國浩所）對此次并購出具的《法律意見書》明確提及，該副總經(jīng)理名為李玉斌。

國浩所稱，李玉斌和豫鑫糖醇員工林忠剛等人控制了樂湛特。

值得注意的是，華康股份的公告中關于李玉斌的背景介紹也較少，很難核查到李玉斌曾經(jīng)擔任過哪家公司的董事。但是，另一家上市公司三元生物（SZ301206）在其《招股說明書》中披露了李玉斌的背景。

三元生物稱，李玉斌在福田藥業(yè)從事糖醇銷售業(yè)務超過二十年，任銷售業(yè)務負責人，后離職創(chuàng)業(yè)，2018年李玉斌設立青島樂湛特從事糖醇甜味劑銷售業(yè)務。

工商信息顯示，山東福田科技集團有限公司（以下簡稱福田集團）持有福田藥業(yè)33.07%的股份，李玉斌是福田集團的董事。

上述信息與華康股份披露的“豫鑫糖醇副總經(jīng)理曾擔任A公司股東的董事，該股東持有A公司33.07%股權”完全吻合，由此證明A公司即是福田藥業(yè)。

公司及人物關系圖 記者制圖

據(jù)福田藥業(yè)官網(wǎng)，該公司主要生產木糖、木糖醇等產品，主要戰(zhàn)略合作伙伴有卡夫、瑪氏、可口可樂、雀巢、好麗友、伊利、蒙牛等。

換言之，福田藥業(yè)與豫鑫糖醇是生產木糖類產品的“同行”，而這位“同行”卻成了豫鑫糖醇的大客戶。

對于李玉斌的身份，包括福田藥業(yè)辦公室人士、銷售部門人士、公司原股東以及禹城當?shù)啬咎谴计髽I(yè)高管在內的多個信源均向《每日經(jīng)濟新聞》記者證實，李玉斌曾在福田藥業(yè)從事銷售工作多年，前些年已經(jīng)從公司離職創(chuàng)業(yè)，目前在豫鑫糖醇任職。

深陷債務危機的大客戶

從記者調查獲得的執(zhí)行信息和債權轉讓信息看，福田藥業(yè)存在嚴重的債務問題。

據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，福田藥業(yè)存在兩起被執(zhí)行案件，其中一起立案時間為2020年5月8日，執(zhí)行標的3200萬元，未履行金額約為1214萬元，終本日期為2020年9月21日。另一起立案時間為2021年10月29日，執(zhí)行標的金額為703萬元，未履行金額為702.80萬元，終本日期為2022年2月25日。福田藥業(yè)及公司法定代表人于軍平也因此被限制高消費。

圖片來源：中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)

中國裁判文書網(wǎng)顯示，2023年，工商銀行禹城支行申請凍結或扣劃福田藥業(yè)多個銀行賬戶內的資金，合計有17份法律文書。這些法律文書稱：“本院依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的禹城市人民法院作出的判決，責令被執(zhí)行人履行上述法律文書確定的義務。但被執(zhí)行人山東福田藥業(yè)有限公司至今未履行。”

數(shù)據(jù)來源：中國裁判文書網(wǎng) 記者制圖

此外，2024年9月，中信金融資產（HK02799）發(fā)布了一則《債務催收聯(lián)合公告》，其中就包括福田藥業(yè)的本金約5087萬元，利息約2606萬元的不良債權。

圖片來源：中信金融資產官網(wǎng)截圖

此前，農業(yè)銀行德州分行將福田藥業(yè)的上述債權列為“不良”，并將其轉讓。

在與記者交流時，福田藥業(yè)所在的山東禹城當?shù)囟辔荒咎谴计髽I(yè)高管均表示，福田藥業(yè)的生產是在進行的，但具體怎么運作不太清楚。

7月27日下午、7月28日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者在福田藥業(yè)位于禹城市南外環(huán)路666號的廠區(qū)看到，該廠區(qū)略顯老舊。從外看去，車間甚至有明顯的銹跡，而車間后面的廠區(qū)范圍內，長滿茂密的雜草。

福田藥業(yè)廠區(qū) 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

“生產是在生產，但前幾年因為貸款逾期產生的信譽問題，對他們有挺大影響，后期他們成立體外的銷售公司。”一位不愿具名的當?shù)卮穷惿鲜泄救耸勘硎荆Ｌ锼帢I(yè)自身運營確實受到影響，但通過體外運行的方式來解決工人工資、銷售等問題。

另一位不愿具名的禹城木糖醇企業(yè)高管表示：“前幾年受到債務融資問題（的影響），福田藥業(yè)情況不是特別好，但后期也成立了體外銷售公司，至于如何運營并不清楚。”

在與《每日經(jīng)濟新聞》記者交流時，一位了解過福田藥業(yè)債務狀況的銀行人士表示，如果企業(yè)貸款逾期、賬戶被凍結，法院判決后也沒錢執(zhí)行，將導致這家企業(yè)的信譽評級受到影響，影響后續(xù)融資。

該人士同時表示，即便企業(yè)能夠通過體外運行（與企業(yè)毫無股權等關聯(lián)關系）解決生產和雇員，但也從側面說明該公司已經(jīng)沒有解決銀行債務等一系列負面問題的能力，而這背后直指其自身資金鏈已經(jīng)出現(xiàn)問題。

疑點重重的評估增值

8月13日，記者致電坤元評估，問及對方11億元的估值是否考慮了大客戶A公司的債務風險。

坤元評估的工作人員認為，市場經(jīng)濟情況下企業(yè)出現(xiàn)法院判決和經(jīng)濟糾紛很常見，“不可能在報告中一項一項披露，我們該披露的已披露了。”

如下是記者（以下簡稱NBD）與該人士的對話。

NBD：11億元的估值結論，是否考慮了福田藥業(yè)被執(zhí)行的因素？

坤元評估工作人員：您所說的“被執(zhí)行”是執(zhí)行了什么？

NBD：在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上，福田藥業(yè)有兩條被執(zhí)行記錄；在中國裁判文書網(wǎng)上，有17份相關司法文書。

坤元評估工作人員：司法的對吧？這些情況，我們在核實時有了解，在評估時應當是考慮進去了的。

NBD：但在評估報告中，沒有看到考慮這個因素。

坤元評估工作人員：有些商業(yè)經(jīng)營中的情況，不可能在報告中一項一項披露的，我們該披露的已披露了。

NBD：2023年，福田藥業(yè)是豫鑫糖醇的第一大客戶，2024年則是第二大客戶。

坤元評估工作人員：類似情況很多企業(yè)都會有。我們評估是按照規(guī)定程序開展工作，該了解的都了解了，該披露的都披露了，更多的情況我也沒有（內容）向您說。企業(yè)經(jīng)濟糾紛，有法院的判決和起訴，在市場經(jīng)濟的情況下是很多的。

此外，今年7月在回復上交所審核問詢時，坤元評估稱，截至回復報告出具日，第三大客戶樂湛特已停止相關業(yè)務。

身兼數(shù)職的“關鍵先生”

調查中記者發(fā)現(xiàn)，本次豫鑫糖醇的多個重要事項都與一位神秘人相關，此人就是在福田藥業(yè)從事銷售工作20多年的李玉斌。

7月28日午間，一位福田藥業(yè)人士透露，在其印象中，李玉斌是在2018年左右離開福田藥業(yè)的。

福田藥業(yè)大門 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

不過，工商信息顯示，李玉斌目前仍是福田集團董事。對此，記者多次致電福田集團核實李玉斌的辭職信息，但其公開電話未有人接聽。記者還致電福田藥業(yè)，對方表示：“福田集團都沒什么人了，就是空殼子。”

與此同時，李玉斌還實際控制了樂湛特——豫鑫糖醇的第三大客戶。此外，李玉斌還任豫鑫糖醇的副總經(jīng)理，直接參與并購標的的經(jīng)營管理業(yè)務。

7月28日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾聯(lián)系到李玉斌本人，但其得知記者身份后即掛斷電話。此后，記者通過發(fā)送短信的方式詢問其“目前所在的豫鑫糖醇和福田藥業(yè)是否有業(yè)務往來”，李玉斌回復短信詢問“你關于什么業(yè)務”。但在記者詢問“A公司是否就是福田藥業(yè)，以及為什么要隱藏真實名稱”后，李玉斌并未繼續(xù)回復。

三緘其口的華康股份

《每日經(jīng)濟新聞》記者向華康股份發(fā)出采訪函。

“鑒于本次交易尚在履行審核程序，根據(jù)相關法規(guī)對內幕信息的管理要求，我公司現(xiàn)階段不便于接受媒體采訪，敬請諒解。”華康股份回復稱。

針對“A公司是否為福田藥業(yè)”的問題，華康股份稱：“因與部分客戶開展業(yè)務合作的信息屬于本次交易標的公司及相應客戶的商業(yè)秘密，我公司已根據(jù)規(guī)定，向上海證券交易所申請履行信息豁免披露程序，符合相關規(guī)則要求。”

另外，針對“為何工商注冊資料仍然顯示李玉斌任福田集團董事？”的問題，華康股份稱：“除已披露信息外，本次交易標的公司高管人員不存在其他需披露的任職情況信息。標的公司相關高管人員已于2024年10月10日向A公司股東提交董事辭職報告。”

而對于“福田藥業(yè)作為豫鑫糖醇的‘同行’，其向豫鑫糖醇大額采購的原因，是否符合商業(yè)邏輯？相關壞賬準備是否計提充分？是否應當披露福田藥業(yè)的信用狀況？評估機構是否將福田藥業(yè)的風險因素納入估值模型？具體做了哪些風險折價？”等問題，華康股份都未給出直接回復。

華康股份表示，其已按照規(guī)定披露本次交易和標的公司相關信息，標的公司客戶基于正常商業(yè)需求進行采購，相關應收賬款已按照準則要求計提壞賬準備。

7月28日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾聯(lián)系到豫鑫糖醇一位銷售負責人，對于“福田藥業(yè)是否會從豫鑫糖醇采購產品”，該人士回復稱“這個沒法給你說”。當?shù)弥浾呱矸莺?，該人士旋即掛斷電話?/p>

記者也撥打了豫鑫糖醇的電話，但接聽人員都表示對于福田藥業(yè)是否是公司客戶并不清楚。記者向豫鑫糖醇發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未獲回應。