每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

公司股東會審議相關關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)股東未回避表決，有時還擔任計票人??國瓷材料的治理問題被暴露在聚光燈下。

9月11日晚間，國瓷材料（300285.SZ，股價24.51元，市值244.38億元）公告披露，公司及相關人員近日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局（以下簡稱“山東證監(jiān)局”）的行政監(jiān)管措施決定書和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的監(jiān)管函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，兩份文件直指國瓷材料在過往部分股東大會運作中存在的兩大核心程序漏洞：其一，在部分股東大會審議相關關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)股東未按規(guī)定回避表決；其二，部分股東大會的計票人、監(jiān)票人缺少律師和股東代表，個別審議事項由關聯(lián)股東擔任計票人。

值得注意的是，作為直接責任人，國瓷材料董秘許少梅被采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并被記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

關聯(lián)股東“越位”投票，還充當計票人

根據(jù)山東證監(jiān)局出具的決定書內容，國瓷材料此次被查出的問題暴露出公司在公司治理和內部控制方面存在短板。

第一個違規(guī)行為是“部分股東大會審議相關關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)股東未回避表決”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，關聯(lián)股東回避表決制度是上市公司治理中的一項基礎性制度，旨在防止關聯(lián)方利用其地位影響公司決策，從而損害公司及其他非關聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。

這一行為不符合《上市公司股東大會規(guī)則》相關規(guī)定，也違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，《上市公司股東大會規(guī)則》第三十一條規(guī)定，股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

第二個違規(guī)行為發(fā)生在計票環(huán)節(jié)。公告披露，國瓷材料“部分股東大會的計票人、監(jiān)票人缺少律師和股東代表，個別審議事項由關聯(lián)股東擔任計票人”。

根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第三十七條，股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

董秘許少梅擔責，公司稱“不影響經(jīng)營”

山東證監(jiān)局和深交所的監(jiān)管文件均明確指出，公司副總經(jīng)理兼董事會秘書許少梅對上述違規(guī)行為負有責任。

根據(jù)山東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，監(jiān)管機構決定對國瓷材料及許少梅采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并要求其在收到?jīng)Q定書之日起30日內提交書面整改報告。此次違規(guī)行為還將被“記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫”。

深交所出具的監(jiān)管函再次強調了許少梅未能勤勉盡責，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，并對違規(guī)行為負有主要責任。

國瓷材料在公告中表示，公司及相關人員收到?jīng)Q定書和監(jiān)管函后，高度重視其中指出的問題，將嚴格按照監(jiān)管要求及時進行整改，認真總結并吸取教訓，切實提高合規(guī)意識。公司及相關人員將持續(xù)加強對證券法律法規(guī)的學習，進一步提升公司規(guī)范運作水平和信息披露質量，維護公司及全體股東的利益。

在承諾整改的同時，公司強調，“本次行政監(jiān)管措施和監(jiān)管函不會影響公司正常的經(jīng)營管理活動”。

值得一提的是，9月5日，國瓷材料召開了2025年第一次臨時股東會，會議通過了包括修訂《股東會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易管理制度》以及廢止《監(jiān)事會議事規(guī)則》在內的一系列公司治理制度調整的議案。

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